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中芯国际的六朝董事长往事:外资、国资、独董的权力争夺战_腾讯新闻
中芯国际的六朝董事长往事:外资、国资、独董的权力争夺战_腾讯新闻
中芯国际的六朝董事长往事:外资、国资、独董的权力争夺战
二十一载纷纷扰扰,六朝董事元老更迭,由新任代理董事长高永岗执掌的中芯国际,正处于一个承前启后的重要时刻。
芯东西(公众号:aichip001)
作者 |高歌
编辑 |Panken
2021年之于中芯国际,无疑值得载入史册的年份。9月周子学辞任董事长,11月蒋尚义离职、梁孟松辞任执行董事,这个中国大陆集成电路制造龙头的几番人事变更,接连在业界掷下惊雷。
从2000年创立至今,中芯国际的董事长或代理董事长已有6任,董事会、高管更是多次“换血”,外界也对中芯国际的各种江湖传闻津津乐道。
而在中芯国际频繁重要人事调整的背后,既有其对自身定位的逐步调整,也有外资、不同国资、独立董事之间对公司控制权的争夺。
二十一载纷纷扰扰,六朝董事元老更迭,由新任代理董事长高永岗执掌的中芯国际,正处于一个承前启后的重要时刻。
本文将通过回溯中芯国际六代核心层及股权结构的更迭,透过往昔,看向将来。
▲中芯国际6任(代理)董事长任期
一、张汝京时代:成立4年即两地上市,高管多具备外企背景
2000年,在美国半导体行业拥有“建厂狂魔”之誉的张汝京来到上海张江高科,要创办起中国大陆最先进的芯片制造工厂。
家国情结从父辈传承到了张汝京身上,这个生于南京、长于台湾,又在美国崭露头角的知名芯片建厂专家,已经准备好在大陆大干一场。
他和时任上海市经委副主任的江上舟一拍即合,共同创办中芯国际。
江上舟出身于革命家庭,1970年毕业于清华大学无线电系,是改革开放后第一批海归。1987年,40岁的江上舟获得了瑞士苏黎世高等理工学院博士学位。回国后,他走上仕途。在浦东规划张江微电子开发区,即是由他向上海市决策层建言。
▲江上舟(左)与张汝京(右)
为了避开《瓦森纳协定》的限制,中芯国际注册于开曼群岛,其股东既有高盛、华登国际等外资基金,也有北大青鸟这样的中资公司。
张汝京任董事长期间,中芯国际走到了一个关键节点——2004年相继在纽交所与港交所上市。
此时中芯国际在中国大陆市场已经“地位超然”,其晶圆销售额从2002年的5000万美元到2003年暴涨至3.6亿美元,稳坐全球第四大芯片供应商。
根据招股书,张汝京担任中芯国际执行董事、董事长、总裁兼首席执行官。其他6位独立非执行董事分别是:萧崇河(MoselVitelicInc.的创始人和首席财务总监)、徐大麟(美国汉鼎亚太风险投资公司董事长)、周延鹏(鸿海科技集团原法务长)、陈立武(华登国际创办人/Cadence CEO),川西刚(原东芝半导体副社长)、王阳元(北京大学微电子学研究院院长),他们在董事会不代表任何一方股东。摩托罗拉代表、上海实业控股董事长蔡来兴为非执行董事。
▲港交所上市后中芯国际的董事会和高管名单
由于中芯国际的股权一直比较分散,其董事长也往往由独立非执行董事担任。
中芯国际的高管方面,除了张汝京为中芯国际总裁兼执行长外,中芯国际的财务总监兼首席会计师为王武小珍、运营总监为Marco Mora、技术总监为生駒俊明,三人都有着明显的外企背景。
其中,王武小珍此前在摩托罗拉担任企业事务副总裁;Marco Mora曾在意法半导体、德州仪器、美光等厂商担任管理职位;生駒俊明则曾担任5年的德州仪器日本总裁。
从股东名单来看,当时占中芯国际5%股权以上的股东有上海实业控股有限公司、摩托罗拉、Global Growth Fund和International Equity Income Fund、北京北大青鸟软件系统公司/北京大学微电子研究所,其持股比例分别为12%、11.4%、7.4%和6.8%。
▲中芯国际2004年主要股东名单
二、王阳元时代:摩托罗拉套现,引入大股东大唐电信
2005年8月,张汝京辞任中芯国际董事长,保留执行董事和首席执行官职务。时任中芯国际独立非执行董事王阳元接任董事长一职。
当时中芯国际的新闻发言人夏鹰称,分拆董事长和CEO是为遵循香港和纽约市场的要求,以提高中芯国际治理透明度。
▲原中芯国际董事长王阳元
2005年2月28日,摩托罗拉再次出售5.17亿股中芯国际股份,其份额仅剩4.3%,低于上海实业控股、北大青鸟、北京大学微电子研究所。
随着摩托罗拉更多地将注意力转回手机领域,其所持有的中芯国际股份也侧重于单纯的投资。此时,摩托罗拉在中芯国际的非执行董事是附属公司飞思卡尔半导体的营运副总裁Sean Hunkler。
2008年,因为中芯国际较为激进的扩产与存储芯片价格暴跌,中芯国际需要再引入投资者。但中芯国际自2000年创办以来,连年亏损,使得有意入股的投资者大大减少,只有一些国际私募股权基金和大唐电信、中国电子、3家国内央企。
经激烈讨论后,中芯国际选择了大唐电信入局。2008年11月,中芯国际发布公告称,大唐电信科技产业控股有限公司通过香港子公司认购中芯国际发行新股36.99亿股,占已发行股本的19.9%。
2009年4月,根据中芯国际股东大会公告,大唐电信所持中芯国际股份为16.55%,为第一大股东;上海实业控股合计持有10%的股份,为第二大股东。大唐电信根据股权购买协议提名高永岗和陈山枝为中芯国际非执行董事,这也为后面中芯国际管理层纠纷埋下伏笔。
此时,中芯国际董事会成员包括陈立武(独立非执行董事)、江上舟(独立非执行董事,即将担任中芯国际董事长)、杨雄哲(美国哥伦比亚大学教授,独立非执行董事)、周杰(上海实业控股执行董事兼常务副行政总裁,非执行董事)、川西刚(原东芝半导体副社长,独立非执行董事)、张汝京(首席执行官兼执行董事)、王阳元(即将辞任中芯国际董事兼董事长)。
▲王阳元离任后中芯国际董事会
三、江上舟时代:首次实现全年盈利,中投入局平衡股权
2009年6月,王阳元为了有更多时间专注于研究和教学,辞任中芯国际董事长职位,该职位由江上舟接任。
这也是一个极为关键的时期。从中芯国际上市前到此时,台积电连续不断的专利诉讼一直在折磨着中芯国际管理层的神经。
2009年11月4日,中芯国际在台积电提起的美国加州诉讼案中败诉。数天后,中芯国际发布公告,宣布与台积电和解,需要向台积电支付2亿美元以及中芯国际总股本10%的股份。
同时,张汝京辞任中芯国际执行董事、总裁兼首席执行官。这被传是台积电和解的条件之一。此前曾任华虹集团首席执行官、应用材料全球执行副总裁的王宁国接任中芯国际执行董事、总裁兼首席执行官。
至此,中芯国际进入了江上舟与王宁国时代。
▲截至2011年6月30日中芯国际高管及董事会名单
2010年2月,杨士宁获任首席运营官,以填补Marco Mora辞任后的空白;季克非获任首席商务官;曾宗琳获任为首席财务官。
杨士宁、季克非、曾宗琳也都具备外企或台企背景。杨士宁此前为新加坡代工厂商特许半导体首席技术官及资深营运副总裁;季克非先后就职于飞思卡尔、联电欧洲、特许半导体等;曾宗琳则曾为深圳300mm晶圆厂Legend Semiconductor的首席财务官,此前先后就职于广达电脑、联华电子、台积电、飞利浦半导体等。
此时中芯国际的经营状况并不乐观。一方面,中芯国际创始人张汝京离职,其还需向台积电交付2亿美元现金;另一方面,由于研发和扩产投入巨大,中芯国际连年亏损,处境艰难。
在江上舟和王宁国的管理下,2010年中芯国际首次实现全年盈利。2011年3月,江上舟召开新闻发布会,其称希望利用3年左右时间,赶上世界先进制造工艺水平;利用5年左右时间,将中芯国际年销售收入做到50亿美元。
但此时,大唐电信作为第一大股东,和上海实业控股、北大青鸟、摩托罗拉等股东不同,对于中芯国际的控制权很感兴趣。
2011年4月,中国投资有限责任公司全资子公司签署认购协议,投资2.5亿美元,认购11.6%的中芯国际股份。业内分析,这是江上舟为平衡大唐电信而引入的投资,也有消息称中投原本计划投资3.5亿美元,成为中芯国际第一大股东,但是遭大唐电信反对而作罢。
2011年6月23日,刘遵义由中国投资有限责任公司全资子公司提名,成为中芯国际非执行董事。张文义则获任中芯国际独立非执行董事。
▲中国投资有限责任公司全资子公司完成认购后的中芯国际股权结构(注:图片中投资者为中国投资有限责任公司全资子公司)
不幸的是,中芯国际新的股权平衡还未形成,旧的平衡已经被打破。2011年6月27日,江上舟离世,中芯国际管理层内部的新纠纷即将上演。
四、张文义时代:火线上任,终结内斗
在江上舟辞世后,中芯国际首席执行官王宁国和首席运营官杨士宁之间产生分歧。2011年6月29日,中芯国际召开股东大会进行投票表决。
令人意外的是,在股东大会上,由于大唐电信掌握近20%的股权,首席执行官王宁国仅获得41.79%票数的支持,并未获选进入董事会。中芯国际董事长、执行董事职位空缺。
6月30日,中芯国际发布公告,宣布交易所停牌,暂停股份买卖。
据媒体报道,王宁国的落选为中芯国际大股东大唐电信强力反对所致。大唐电信力推杨士宁成为中芯国际董事长。但在董事会中,大唐电信仅占2席,首席运营官杨士宁也未能获得董事长职务。
▲原中芯国际首席执行官王宁国(左)与原中芯国际首席运营官(右)
双方内斗还引起了政府部门的关注。财新《新世纪周刊》援引消息人士称,工信部和上海市政府等政府部门曾入场协调。
7月15日,王宁国辞任中芯国际首席执行官,6月份刚成为中芯国际董事的前电子工业部副部长张文义获任中芯国际董事长,邱慈云获任中芯国际执行董事兼首席执行官。7月18日,中芯国际于港交所复牌。
8月15日,中芯国际发布公告,COO杨士宁辞任。至此,其管理层内斗告一段落。
张文义毕业于清华大学无线电系,获本科学历,拥有高级工程师职称,曾先后担任上海华虹集团董事长、上海华虹NEC电子董事长、中国电子工业部副部长等职位。
邱慈云毕业于美国加州伯克利电子工程和计算机科学专业,曾在德国慕尼黑固体技术研究所、美国贝尔实验室等进行科研工作。此后,邱慈云在台积电、中芯国际、华虹国际、华虹国际半导体分别担任工厂高级总监、高级运营副总裁、高级副总裁兼首席运营官、总裁等职位。
在张文义和邱慈云的配合下,中芯国际的发展进入了一个较为平稳的阶段。
▲2012年3月2日中芯国际披露董事会名单
在此前的内斗中,中芯国际首席执行官王宁国和首席运营官杨士宁两败俱伤,以离职收场。但大唐电信在中芯国际的董事会席位并未受到影响,对于中芯国际控制权的兴趣也没有停止。
2014年2月,已成为中芯国际执行董事、战略规划执行副总裁的高永岗被任命为中兴国际首席财务官。
邱慈云在公告中称:“高博士在中国拥有超过20年的财务管理和行政经验,并且与我们的主要投资者有密切的联系。他担当的新角色将进一步改善本公司作为中国领先的晶圆代工厂的财务定位,并有利于中芯国际的长期业务及其股东利益。”
▲截至2014年1月29日中芯国际主要股东
邱慈云的话语映证了中芯国际接下来的变化。
2014年9月,国家集成电路产业投资基金股份有限公司(简称“国家大基金”)成立,其背后为财政部、中烟、北京亦庄国际投资、大唐电信、中国移动等一系列国有资本。
次年,国家大基金入股中芯国际,以每股0.6593港元的认购价,认购47亿股新股份。在大唐电信和中投公司相继为国资资金出让部分股权的情况下,国家大基金以17.59%持股比例成为仅次于大唐电信的中芯国际第二大股东。
▲2015年2月13日中芯国际宣布大基金入股时的董事名单
从这一年起,清华大学、贝莱德、紫光集团董事长赵伟国、中国华馨投资公司等相继入股中芯国际,成为中芯国际大股东。
此时中芯国际背后的国资背景愈发凸显,其非执行董事也都是国资企业的代表。
五、周子学时代:招募蒋尚义、梁孟松冲刺先进制程
2015年3月,张文义因年事已高,辞任中芯国际董事长、执行董事等职位,周子学成为继任者。
周子学和江上舟一样,有着深厚的政府背景,2008年曾任工业和信息化部财务司司长,2009年成为工业和信息化部总经济师。
▲原中芯国际董事长周子学
2016年,蒋尚义担任中芯国际独立非执行董事。蒋尚义是台积电元老级人物,曾参与台积电从0.25μm到16nm一系列关键节点工艺的研发。据传,蒋尚义和台积电创始人张忠谋有约,并未参与中芯国际的实际工艺研发。之后蒋尚义离任加入武汉弘芯。
2017年5月,邱慈云为获得更多与家人相处时间,调任为非执行董事与非执行副董事长。周子学对其评价颇高:“在过去的六年里,邱博士取得了骄人的成绩,使公司扭亏为盈,恢复了客户、股东和员工对公司的信心,并带领中芯国际成为全球发展最快的集成电路制造企业。”
▲截至2016年12月31日中芯国际主要股东
接替邱慈云的是中芯国际原首席运营官兼执行副总裁赵海军。
赵海军在清华获得了电子工程学学士和博士学位,在美国芝加哥大学获得了工商管理硕士学位,可以说是半导体和管理双料人才。2010年,赵海军进入中芯国际,并于2013年成为中芯国际首席运营官。
5个月后,梁孟松加入中芯国际,与赵海军被委任为联合首席执行官、执行董事。
▲中芯国际联合首席执行官梁孟松(左)与联合首席执行官赵海军(右)
梁孟松被视作带领中芯国际在先进制程工艺演进上取得更快进展的关键人物,此前曾担任台积电资深研发处长,是台积电攻克0.13微米、赶超IBM的关键人物,他也是蒋尚义曾经的下属。从台积电离职后,梁孟松加入三星电子,在其带领下,三星电子快速缩小和台积电的工艺制程差距。
随后中芯国际的上市之路发生一些变动。2019年5月,中芯国际宣布决定主动从纽约证券交易所退市,并撤销该等美国预托证券股份和相关普通股的注册。2020年7月16日,中芯国际在上海证交所科创板上市,变成A+H股的模式。
▲截至2017年7月7日中芯国际董事会名单
2020年12月,蒋尚义再次成为中芯国际执行董事、董事会副董事长及战略委员会成员。这又引发了新的风波——梁孟松提出离职。
从其辞职信来看,梁孟松并未提前得知蒋尚义加入中芯国际,对此感到“不再被尊重与不被信任”。有业内人士分析称,尽管梁孟松和蒋尚义在台积电有师徒之谊,但双方在技术路线上意见相左。蒋尚义曾多次强调先进封装和chiplet技术的重要性,梁孟松则更注重制程的演进。
这场纷争最终以双方均留任中芯国际而收尾。
截至2021年6月30日,中芯国际第一大股东为中国信息通信科技集团有限公司及相关权益人(包括大唐电信、中国华馨投资等),其持股比例为11.71%;第二大股东鑫芯香港(大基金下属公司)持股比例为7.81%。
▲截至2021年6月30日中芯国际主要股东
六、高永岗时代:首位非独立人士获任董事长,仍存变数
2021年9月,周子学因个人身体原因,辞任中芯国际董事长等职务。前文我们提到的中芯国际执行董事、首席财务官兼公司秘书高永岗获任中芯国际代理董事长职务,履行董事长职务。
高永岗为南开大学管理学博士,曾担任电信科学技术研究院(大唐电信科技产业集团)总会计师、大唐电信集团财务有限公司董事长等职务。
紧接着11月11日,中芯国际公告称,蒋尚义博士因希望有更多时间陪伴家人,辞任中芯国际副董事长、执行董事及董事会战略委员会成员职务,并特别提到“已确认其与董事会并无意见分歧”。
同时,梁孟松卸任执行董事职务,专注于履行其作为中芯国际联合首席执行官的职责。
至此,中芯国际董事会成员包括执行董事高永岗(代理董事长兼首席财务官)、周子学、赵海军(联合首席执行官),非执行董事有鲁国庆(中国信息通信科技集团有限公司)、陈山枝(大唐电信)、黄登山(国家集成电路产业基金)、任凯(华芯投资管理有限责任公司),独立非执行董事为William Tudor Brown、刘遵义、范仁达、刘明。
▲2021年11月中芯国际人事调整后董事会名单
整体来看,高永岗属于历代中芯国际董事长中,除张汝京之外,唯一不具备政府背景的董事长。另一方面,他从加入中芯国际时就代表了大唐电信的股东权益,这也是第一位以非独立人士身份履行中芯国际董事长职责的董事会成员,这或许意味着大唐电信对中芯国际影响力的增强。
不过,目前高永岗仍是代理董事长,也就是说,这一职务人选是否会做进一步调整还是未知数。
作为半导体晶圆代工领域的扛旗者,走过21年峥嵘岁月的中芯国际,对于国家与产业都有着举足轻重的影响。如今经过新一番董事会调整的中芯国际,能否抓住时代机遇更高速地成长?则是下一个令人期待的故事。
结语:六度“换帅”,中芯国际走到新节点
张汝京创立中芯国际之初,这家公司就担负着提升中国集成电路制造实力的使命。但同时,半导体行业本身就是全球化程度最高、技术难度最大的产业,中芯国际一直存在提升产业实力和企业谋求盈利,需要多元化背景、独立运行和国资份额逐渐提升、大股东谋求控制权等底层矛盾。
而这种矛盾反映在中芯国际管理层、董事会,就是外籍董事、高管人数逐渐减少,大股东和独立高管对企业走向存在分歧,技术路线不定。而这也是中国很多半导体公司在发展中所面临的问题,甚至是我国科技产业普遍面临的一个问题。
这样的情况下,中芯国际在今年已出现了5次重要人士变动,涉及董事会、管理层和核心技术人员,或许意味着中芯国际已走到一个新的节点。
参考信源:中芯国际港交所公告、财新《新世纪周刊》报道、中芯国际官网、《股权战争》苏龙飞
12、华为、中芯国际和京东方股权结构对比 - 知乎
12、华为、中芯国际和京东方股权结构对比 - 知乎首发于金融数据分析切换模式写文章登录/注册12、华为、中芯国际和京东方股权结构对比董开心京东方股权结构京东方大股东(来源于2019年中期报告)控股股东为能够实现对董事会及高管层的控制的股东,绝对控股股东为持股超过50% o的股东,相对控股股东为第一大单一股东,持股份额一般超过30%,且其余股东持股均较低。故京东方不存在控股股东。京东方股权网络:最终所有人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。华为股权结构:华为的股东为华为投资控股有限公司工会委员会和任正非。公司通过工会实行员工持股计划,员工持股计划参与人数为96,768人(截至2018年12月31日), 参与人均为公司员工。截至2018年12月31日,任正非的总出资相当于公司总股本的比例为1.01%。员工持股98.99%,不存在控股股东。股权网络:最终所有人:任正非和华为投资控股有限公司工会委员会,即任正非和华为员工,全为自然人。中芯国际股权结构:中芯国际股权网络:最终所有人:国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国教育部、赵伟国。京东方最新董事会成员及所属类别(来源于2019年中期报告)公司最终所有人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。无控股股东,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会及董事会成员。公司股权结构较为分散,无实际控制股东,股东和董事会成员之间无直接直属关系,容易产生委托代理风险。中芯国际最新董事会成员及所属类别(来源于2019年中期报告)公司最终所有人为国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国教育部和赵伟国,无控股股东,公司股权结构较为分散,股东和董事会成员之间无直接直属关系,容易产生委托代理风险。华为最新董事会成员及所属类别(2018年年报)华为最终所有人:任正非和华为投资控股有限公司工会委员会,即任正非和华为员工,全为自然人。不存在控股股东,公司股权结构极为分散,公司控制权掌握在董事会手中,这与华为的股权激励制度有关,华为的股权激励分三个阶段:第一阶段是员工直接持股(实体股),第二阶段是虚拟股(通过工会持股)第三阶段是TUP计划(奖励期权)与虚拟股并存。华为技术有限公司的唯一股东是华为投资控股有限公司,不存在委托代理问题。控制权历史沿革:华为:华为技术有限公司的唯一股东是华为投资控股有限公司,华为投资控股有限公司为有限责任公司,实际控制人为任正非。从1990年开始,华为就通过员工持股计划与员工分享企业的成就,至今已实施了多次大型的股权激励计划,但控制权一直在任正非手中。京东方和中芯国际无控股股东,公司股权结构较为分散,小股东缺乏影响力,容易产生委托代理风险。研究表明,当第一大股东持股比例在 26.56%-50.63%之间时, 股权集中度对技术创新形成“支持效应”,股权集中度过低则股东在与管理层的委托代理关系中监控动力和能力有限,企业管理者的“道德风险”、“逆向选择”或为追求短期利益等因素会抑制创新;过高则大股东会侵占中小 股东权益,为攫取私人控制权利益而对企业价值形成“掏空效应”,不利企业创新。京东方和中芯国际股权集中度过低,股东在与管理层的委托代理关系中监控动力和能力有限,企业管理者的“道德风险”、“逆向选择”或为追求短期利益等因素会抑制创新。科技公司所有权、控制权结构对公司技术创新、公司价值的影响的规律性特征科技企业高股权集中度、低股权制衡度(华为可看作集权型)的结构安排更有利于研发环节的信息技术企业的技术创新;而低股权集中度、高股权制衡度(中芯国际)更利于营运环节的信息技术企业的技术创新。单纯的“支持效应”或“掏空效应”并不能解释中国的信息技术企业的股权结构和技术创新之间的关系。研究表明:当科技企业第一大控股股东的持股比例在 26.56%到 50.63%之间时对企业技术创新有显著的正面影响(“支持效应”),而过小或者过大的股权集中度均对企业的技术创新形成显著的负面影响。其原因在于过高的股权集中度会导致控股股东的“掏空效应”大于“支持效应”,而 过低的股权集中度会衍生代理问题,使得企业管理者由于缺乏大股东的监管而选择将自身 短期利益最大化,从而不利于企业的技术创新投入。国有企业性质不利于科技企业的技术创新。基于国有资产安全的考虑,国有企业管理层可能更关注资产的保值增值而舍弃一些高风险高回报的技术研发投入,影响企业创新能力发展。中芯国际公司最终所有人包含国务院国有资产监督管理委员会,京东方公司最终所有人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会,这些机构对京东方和中芯国际的监管和干预容易导致运作低效率等问题。结合案例华为为民营企业,京东方和中芯国际最终所有人均含政府机构。编辑于 2021-04-01 21:20股权结构液晶面板京东方 (BOE)赞同 19添加评论分享喜欢收藏申请转载文章被以下专栏收录金融数据分析数据分析的一些案例
IPO中实际控制人认定若干问题- 卓纬研究-卓纬律师事务所
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IPO中实际控制人认定若干问题
日期:2021/11/19
*本文首发于威科先行
实际控制人的认定,是IPO中常见的问题,根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》(2020年7月修订)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(2020年修订)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》,实际控制人需在上市前保持一定时间的稳定,其中,主板要求实际控制人在最近3年没有发生变更,科创板、创业板要求最近2年实际控制人没有发生变更。本文结合相关法律法规、中国证监会的相关规定,以及实践中相关的案例,对实际控制人认定的相关问题作一小结。
一、相关法律法规
(一)《公司法》的相关规定
《公司法》第二百一十六条第(三)项规定:实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(二)中国证监会的相关规定
中国证监会关于公司控制权的规定主要见于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条"实际控制人没有发生变更"的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“《适用意见第1号》”),第二条规定:“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
此外,《上市公司收购管理办法》(2020年3月修订)第八十四条亦列举了拥有上市公司控制权的五种情形。
(三)交易所的相关规定
《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)17.1第(七)款对实际控制人的定义为:指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)17.1第(六)款对实际控制人的定义为:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
从上可以看出,《上海证券交易所股票上市规则》与《公司法》的规定保持一致,排除了上市公司的股东,而《深圳证券交易所股票上市规则》则扩充了实际控制人的范围,并未将上市公司直接股东排除出实际控制人的范围,实践当中也有相当多的上市公司将直接股东认定为实际控制人。
二、单一控制的相关案例
中国证监会《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)规定:“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。”《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称“《科创板审核问答(二)》”)、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》(以下简称“《创业板审核问答》”)中均有相同的规定。
实践中,在股权较为分散、单一股东持股比例比较高的情形下,实际控制人的认定较为简单,但如果前两大股东持股比例均较高且持股比例接近,则需按照《首发业务若干问题解答》及科创板、创业板IPO审核问答的要求,本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人进行认定。
1、英诺激光(301021)―持股比例接近情形下的单一实际控制人
根据英诺激光《招股说明书》,英诺激光主要股东如下:
深交所在反馈意见中问询:结合德泰投资、红粹投资持股比例较为接近的背景,分析并披露仅通过红粹投资等主体出具不谋求控制权承诺等方式,是否足以保证发行人控制权稳定,是否足以认定德泰投资为控股股东、赵晓杰为实际控制人。
英诺科技主要通过如下几个方面论证:
(1)公司成立至今,德泰投资一直系公司控股股东,赵晓杰一直系公司实际控制人,有关依据充分、准确。
(2)公司不存在共同控制的情况。
(3)将赵晓杰认定为实际控制人符合其真实情况,不存在规避发行条件的情况。
(4)德泰投资及赵晓杰出具不放弃控制权的承诺函。
英诺激光根据上市委的意见,在招股说明书“风险因素”章节补充披露了发行人实际控制人控制权稳定性的风险及应对措施,并作了特别风险提示。
2、网进科技(2020年11月创业板IPO被否)―第一大股东未认定为实际控制人的合理性
根据网进科技《招股说明书》(2020年11月4日上会稿),网进科技前三大股东如下:
潘成华直接持有网进科技25.86%的股份,作为黑角投资的执行事务合伙人,间接控制网进科技18.97%的股份,通过与其他股东黄玉龙、敦石投资、和丰投资签订一致行动协议,控制网进科技20.69%的股份,通过上述方式合计控制网进科技65.52%的股份,为网进科技的控股股东、实际控制人。文商旅集团为昆山市国有独资企业。
深交所问询函要求补充披露文商旅集团作为发行人第一大股东仅为财务投资者的合理性,未认定其为实控人、控股股东的理由是否合适、充分。
网进科技在回复中认定文商旅集团为财务投资人的主要理由:
(1)网进科技9名董事(包括3名独立董事),文商旅集团提名2名董事、提名董事长,对发行人的董事会和日常经营决策不具有重大影响。潘成华能够对发行人董事会产生重大影响。
(2)文商旅集团提名1名监事,对监事会没有重大影响。
(3)潘成华控制发行人50%以上的股份,对发行人股东大会具有重大影响。
(4)文商旅集团不参与网进科技日常生产经营管理,未向网进科技提供运营资产、技术等各项支持,文商旅集团与网进科技不存在同业竞争的情形,网进科技获取订单不依赖文商旅集团。
(5)文商旅集团持股比例及提名董事、监事情况与财务投资者定位不矛盾。
网进集团的上述解释似乎未获得深交所上市委的认可,其IPO申请在2020 年 11月 11 日召开的创业板上市委员会2020年第44次会议上未获得通过。上市委会议提出问询的主要问题之一为:发行人的第一大股东文商旅集团持股比例超过三分之一,并有两名来自文商旅集团的人员担任董事,其中一名担任发行人董事长。文商旅集团为昆山市国有独资企业,报告期发行人90%以上销售收入来源于昆山市智慧城市建设。文商旅集团被认定为对发行人既无控制权,也无重大影响,仅作为财务投资人的理由是否充分。
《创业板股票审核问答》规定:发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。并规定:公司认定存在实际控制人,但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的,应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管。如果IPO企业存在前述情形,则需予以高度关注。文商旅集团为网进科技的第一大股东且持股比例超过30%,而未被认定为有控制权,且未说清楚是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管,故而实际控制人的认定成为上市委重点关注的问题。
3、地素时尚(603587)―家族共同持股情形下的单一实际控制人
根据地素时尚的《招股说明书》,地素时尚上市前的主要自然人股东如下:
马瑞敏、马艺芯为母女关系,马瑞敏、马丽敏和马姝敏为姐妹关系,马姝敏与另一股东上海亿马的执行事务合伙人江瀛为夫妻关系。地素时尚的实际控制人为马瑞敏,其女儿、姐妹均未被纳入实际控制人范围。
《首发业务若干问题解答》规定:法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况,发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
按照《首发业务若干问题解答》的上述规定,马艺芯为马瑞敏的女儿、且持股比例为11.77%、超过5%,原则上可以认定为共同实际控制人,但马瑞敏持股比例超过50%且担任发行人董事长、总经理,对发行人的控制力很强,故认定为单一实际控制人不会存在实质性障碍。
4、精进电动(688280)―基于特别表决权安排的单一实际控制人
根据精进电动的《招股说明书》,其主要股东如下:
公司章程设置特别表决权,北翔新能源所持每一特别股份拥有的表决数量与每一普通股份拥有的表决权数量比例为 10:1,其直接控制发行人65.13%表决权。公司实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽、Best E-Drive合计控制精进电动共67.47%的表决权。
《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(2020修正)第四十一条规定:存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的, 发行人应当在招股说明书等公开发行文件中,披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响,以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。精进电动在回复中针对交易所的问询进行了论述,认定余平为单一实际控制人具有合理性。
三、共同控制的相关案例
共同控制的规定主要见于《适用意见第1号》,此外,《首发业务若干问题解答》、《科创板审核问答(二)》、《创业板审核问答》等文件里对共同控制的认定亦有相关要求。
共同控制的情形在IPO当中也较为常见,例如,基于夫妻关系的共同控制、基于父母子女关系的共同控制、基于兄弟关系的共同控制、基于一致行动协议的共同控制等。
1、光威复材(300699)―因继承导致的控制人的变动
根据光威复材《招股说明书》(申报稿,2015年9月21日报送),光威复材于2015年申报IPO时,控股股东为光威集团,陈光威持有光威集团67.59%的股份,为光威复材的实际控制人,主要股东如下:
光威复材的IPO审核当中,光威复材的实际控制人更改披露为陈光威、陈亮共同控制(注:陈光威持有光威集团67.59%的股权,陈亮持有光威集团12.18%的股权,两人合计持有光威集团79.77%的股权,陈光威、陈亮为父子关系)。
2017年4月,光威复材原实际控制人之一陈光威去世,实际控制人更改披露为王言卿(陈光威之妻)、陈亮。陈光威生前无遗嘱,亦未与他人签订遗赠扶养协议,陈光威的第一顺序法定继承人中的长子陈亮、次子陈洞均以公证方式自愿放弃对股权遗产的继承权,陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承。继承陈光威的股权遗产后,王言卿持有光威集团67.59%股权。2017年5月25日,光威集团股东会增选王言卿为董事。光威复材认为,光威复材控股股东光威集团的本次变更因继承引起,光威复材控股股东未变更,光威复材、控股股东的董事和高级管理人员未发生重大变化,对发行人的持续经营和持续盈利无重大不利影响,符合多人共同拥有公司控制权的条件,光威复材的实际制权未发生变更。
上述案例的特殊性在于,新认定的共同实际控制人之一王言卿在此之前并未直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权,从而在形式上可能会被认为不符合《适用意见第1号》的要求。光威复材从《婚姻法》、《继承法》等角度论证新认定的共同实际控制人之一王言卿对发行人股份上的表决权有重大影响力,光威集团本次因继承引起的股东变更并未导致持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人,发行人实际控制人为多人的情况符合《适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的条件,因此,发行人最近两年内实际控制人未发生变更,最终获得了中国证监会的认可。
上述案例发生之时,IPO审核规则对因继承导致的共同实际控制人的变动并无明确的规定。后中国证监会在《首发业务若干问题解答》中对此进行了明确,《科创板审核问答(二)》、《创业板审核问答》亦有类似的规定,即,实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人,实际控制人去世导致股权变动,股份受让人为继承人的,通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人,实际控制人之一去世的,保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。
2、康龙化成(300759)―持股比例接近情形下的共同控制
根据康龙化成2017年6月申报的《招股说明书》,康龙化成无实际控制人,主要股东如下:
证监会在反馈意见中,关注无实际控制人的认定是否具备合理的依据,最近二年实际控制人有无发生重大变化。康龙化成回复认为股权结构分散,三大持股主体均不能控制发行人,无实际控制人。
在证监会下发新的反馈意见之前,康龙化成直接对实际控制人的认定作了调整,经对发行人控制权作重新考察,认为发行人的董事长兼首席执行官(经理)Boliang Lou、董事兼首席运营官(副经理)楼小强及董事兼执行副总裁(副经理)郑北三人合计控制发行人31.73%的股权,为发行人的实际控制人(注:Boliang Lou与楼小强为兄弟关系,楼小强与郑北为夫妻关系),事实与理由如下:
(1)实际控制人合计持有31.73%的股权;
(2)对发行人股东大会和董事会决议产生重大影响。
(3)可以对发行人的日常经营产生重大影响。
(4)实际控制人控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
由于康龙化成在审核当中对实际控制人的认定发生变更,证监会要求解释实际控制人认定发生变更的合理性,康龙化成的解释最终获得了证监会的认可。同时,由于第二大股东、第三大股东的持股比例与实际控制人接近,根据《创业板审核问答》的规定,公司认定存在实际控制人,但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的,需进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管,故而证监会在审核当中还关注了两家主要PE持股主体控制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争的情形,两家PE主体持股比例较高、尤其是中信并购基金和实际控制人持股比例非常接近的情况下,发行人在保持控制权稳定方面的应对措施。中信并购基金持股主体承诺上市之日起36个月内不谋求上市公司控制权,Boliang Lou、楼小强、郑北承诺上市后36个月内不放弃上市公司控制权。
3、九号公司(689009)―基于特别表决权安排的共同控制
根据九号公司的《招股说明书》,其主要股东如下:
九号公司采用特殊投票权结构,根据公司章程的规定,提呈股东大会的决议,A类普通股持有人每股可投1票,B类股份持有人每股可投5票。截至招股说明书签署日,高禄峰合计控制的公司B类普通股占公司已发行总股本的13.25%,占公司全体股东享有投票权的30.88%;王野合计控制的公司B类普通股占公司已发行总股本的15.40%,占公司全体股东享有投票权的35.87%。2019年3月高禄峰与王野签署《一致行动人协议》,双方合计控制发行人66.75%的投票权。除此之外,高禄峰先生担任公司的董事长兼CEO,王野先生担任公司的董事兼总裁。高禄峰、王野为九号公司的共同实际控制人。
四、无实际控制人的相关案例
证监会在《适用意见第1号》中对发行人认定无实际控制人的情形提出了要求。发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:
(1)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化;
(2)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性;
(3)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的,发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
《首发业务若干问题解答》中规定,发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。但若第一大股东持股接30%,其他股东比例不高且较为分散,公司认定无实际控制人的,保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见。
1、中芯国际(688981)―持股比例分散无实际控制人
根据中芯国际的《招股说明书》,其前两大股东如下:
中芯国际的第一大股东和第二大股东持股比例接近,二者无关联关系、一致行动关系,其余股东持股比例均小于5%,发行人股东持股比例分散,未有单一股东控制有表决权股份数量超发行人已发行股份达30%的情形,不存在股东通过实际支配发行人股份表决权决定董事会半数以上成员的任免的情形,中芯国际无控股股东、实际控制人。
2、生益电子(688183)―有控股股东但无实际控制人
根据生益电子的《招股说明书》,其主要股东如下:
生益科技直接持有生益电子 78.67%的股份,为公司控股股东,生益科技为上市公司(600183),股权结构较为分散,不存在控股股东及实际控制人,据此,生益电子无实际控制人。
实际控制人的稳定,属于IPO的发行条件之一,实际控制人的认定是否准确、是否符合事实情况,亦是IPO审核当中的重点问题之一。实践当中,不同企业的实际情况不一样,在认定实际控制人时应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,避免因实际控制人的认定而影响企业的IPO进程。
主要联系人
胡刚
北京
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中芯国际是不是国企 公司实际控制人是谁?
财经知识爱好者
2022-01-28 11:21:08
中芯国际,全称是中芯国际集成电路制造有限公司,该公司除了在A股上市外,还在港交所上市,因此,很多朋友一直没搞清楚一些问题,中芯国际是不是国企?还有公司实际控制人是谁?下面一起来了解一下相关信息。中芯国际
公开资料显示,中芯国际的创始人是张汝京,是一位出生在中国大陆、成长于台湾省、最终加入美国籍的人士。因此,中芯国际在成立之初必定不能算是国企,算作美企或者台企更加合适。
在中芯国际成立时,投资结构非常复杂,有美国资本、台湾资本、新加坡资本,当然也有中国政府背景的股东投资。从这个角度来说,成立之初的中芯国际是一家“多国部队”,实际控制权掌握在张汝京手中。
从持股结构来分析,中芯国际最大股东是大唐电信(国务院国资委管理的纯国资公司),持股17%,第二大股东就是国家集成电路基金控股的鑫芯香港持股比例15.76%。从实际控制权的角度来说,中芯国际被国有股东们牢牢掌控着。
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知乎首发于小兵研究精华切换模式写文章登录/注册中芯集成:中芯国际是否真的不能控制发行人?实际控制人认定可以自由但不可超脱!投行小兵资深投行专家,金融领域专家1.小兵一直在讲,关于实际控制人的认定真的没有明确的标准和依据,只要根据企业生产经营管理的事实作出自我认为最合理的结果就行,很多时候真的就是自我论证的一个过程。因而,同样的一个对公司控制和决策的事实,可能会得出完全不同的实际控制人认定的情形,也完全合理且不构成IPO的实质性障碍。2.因而,在IPO审核实践中,对于实际控制人的认定一直是审核的重点,但是只要不是过于离奇的认定结果,一般也不会太过纠结。比如五个股东为什么只有四个是共同控制人,为什么儿子不是共同实际控制人,为什么签署一致行动协议的不是共同实际控制人等。只要实际控制人的认定不影响企业的正常决策和管理,只要不存在明显规避相关规则的情形,只要有自我论证的合理依据,都是可以接受的。3.因而,我们要这么说,我们对于实际控制人认定充分尊重和理解也是有前提的,不能闭着眼睛瞎说,更不能按照自己最有利的方向去说,甚至把别人都看作不了解情况不熟悉规则的傻子,那就是另外一个问题了。4.关于无实际控制人的认定,这两年IPO中越来越少了,IPO审核规则中也是尽量限制,除非有充分的理由和依据,最新的审核问答也提出来,如果有的股东持股比例超过30%且没有充分的相反的证据证明不能控制公司,那么就应该是实际控制人,而不应该是无实际控制人。从某种意义上来说,小兵一直认为,对于IPO中对于公司没有实际控制人的认定,就是一种中介机构为了应付IPO审核的耍流氓无厘头的行为,一个公司怎么可能没有人控制说了算,这是不可想象的事情。更离谱的是,竟然还有人以认定没有实际控制人作为理由,说明发行人实际控制人没有变更。5.具体到本案例发行人的具体情况,小兵无意评价中介机构认定无实际控制人是否合理,更不去评价审核结构任何这样的结果是出于怎样的考量,小兵也同意优秀的公司就应该创造一切条件去上市,可是如果有规则还是要坚持规则,有标准还是要明确标准。要不就修改规则,要不就严格执行规则,要不就不要信息披露,不然让我们这些人看到这样的审核案例和信息,真的有点心理难受。6.发行人没有实际控制人,中芯国际作为A+H的明星上市公司,对发行人不构成控制,小兵这里跟大家简单总结藐视一些事实,至于中芯国际是否真的对发行人没有任何控制的情形,自己判断。只能说,公道自在人心:①第一大股东越城基金持股比例22.7%,其普通合伙人叫中芯科技,中芯科技的股东包括中芯国际。那么中芯国际是否通过中芯科技以及越城基金间接控制发行人呢,或者间接持有多少发行人的股份比例呢?②中芯控股是中芯国际全资子公司,那中芯国际直接持有发行人19.57%的股份。③还有三个基金合计持有6.57%的股份,而这些基金,不论是人员的安排,还是出资和投资的关系,都跟中芯国际有着千丝万缕的联系。真的太过复杂,小兵也不想辛苦大家去看,只想请发行人披露,中芯国际有没有通过这三个基金间接持有或控制发行人的股份,股份比例是多少?④说到这里,小兵就一个疑问:发行解释,从直接持股的比例来看,中芯国际是第二大股东,对公司不构成控制,且与第一大股东越城基金股份差距不大,因而两个股东都不能控制公司,所以没有实际控制人。可是,第一大股东越城基金跟中芯国际不是一点关系都没有啊,还是普通合伙人的股东呢,持有股份6.75%的三个基金也跟中芯国际有关系啊。如果合并计算,那么中芯国际间接持有或控制发行人的股份是不是就是第一大股东了呢,是不是本质上或者实际经营上也是中芯国际控制发行人呢?从细节来想想,看看发行人某些股东的股份比例以及差额,感觉都是精心谁设计的,至少在设计这些架构的时候,还是很专业,对IPO的很多规则很熟悉的。⑤此外,还有其他证据,比如:发行人大部分董监高来源于中芯国际、中芯国际曾向发行人转让资产,并存在许可技术、代采代加工等事项,且中芯国际有权单方面终止技术许可协议。当然,这些只能证明中芯国际跟发行人的各种合作很紧密,并不能代表中芯国际就一定能控制发行人,这些定性的分析没法去下结论,只能是谁说谁有理。⑥发行人与中芯国际均从事晶圆代工业务,长电集成(中芯科技担任执行事务合伙人的越芯数科为其第一大股东)从事晶圆级中高端中道封装业务。中芯国际是否跟发行人构成同业竞争呢,中芯国际作为二股东为什么跟其他股东出具的避免同业竞争的承诺都不一样呢?7.如果中芯国际真的要是控制发行人,那么就还不是单单同业竞争和关联交易的问题,而是构成分拆上市的问题,而显然,发行人是完全不符合分拆上市的任何标准的。为什么小兵这次对实际控制人认定的问题如此纠结,就是因为他直接涉及到发行条件,并且连擦边球都没得擦的程度。8.还有一个细节,审核中心关注发行人是否规避了首发问答一个规定,就是如果一个股东持股比例超过30%没有相反证据就是实际控制人。解释的时候,发行人只是解释了直接持股的比例,那么间接的持股以及隐藏的可能的控制关系呢?1、公司无控股股东及实际控制人,第一大股东越城基金持有发行人22.70%股份,其普通合伙人中芯科技的股东中包括中芯国际。第二大股东中芯控股持有发行人19.57%股份,为中芯国际全资子公司。青岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯和青岛聚源芯越合计持有公司6.57%股份。2、中芯科技的董事长、总经理徐慧勇及其配偶劳燕燕,合计间接持有青岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯、青岛聚源芯越的执行事务合伙人之执行事务合伙人聚源上海21.94%股权,徐慧勇担任聚源上海的董事,与中芯国际共同投资设立盛吉盛等公司,并于2022 年4 月才辞任发行人董事。聚源上海持有中芯科技30.00%股权,并通过中芯科技间接持有越城基金0.20%份额;3、中芯国际间接持有青岛聚源银芯30.12%份额,间接持有青岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯、青岛聚源芯越的执行事务合伙人之执行事务合伙人聚源上海19.51%股权,中芯控股的执行董事高永岗同时担任聚源上海的董事长。4、发行人解释,越城基金无实际控制人,重大事项决策主体为投委会,合伙协议及议事规则未明确约定除重大事项以外股东表决权的行使方式、向发行人委派/提名董事的事项的决策主体,但在报告期内向发行人委派/提名董事事项均由执行事务合伙人决定。徐慧勇控制的中芯科技为GP 且委派3/5 投委会成员,绍兴市当地国有投资平台(绍兴迪投、绍兴科投、绍兴国投)合计出资占比88.65%,委派2/5 投委会成员。5、中芯国际全资子公司中芯国际上海是聚源上海第二大股东,中芯国际董事长高永岗同时担任聚源上海董事长,聚源上海与中芯国际全资子公司中芯晶圆(上海)、中芯晶圆(宁波)的电话相同。中芯国际从事光学/电学传感业务,发行人从事MEMS 传感器业务。6、越城基金、中芯控股及三家聚源系基金触发多项一致行动情形,还共同设立盛吉盛(2018 年3 月与发行人同时设立)、砺铸智能、友上智能等3 家公司,以会前协商时意见不一致为由说明不存在一致行动的客观事实等,目前提供的相反证据不足。7、发行人大部分董监高来源于中芯国际、中芯国际曾向发行人转让资产,并存在许可技术、代采代加工等事项,且中芯国际有权单方面终止技术许可协议;8、发行人与中芯国际均从事晶圆代工业务,长电集成(中芯科技担任执行事务合伙人的越芯数科为其第一大股东)从事晶圆级中高端中道封装业务。一、是否通过无控股股东、无实际控制人认定规避同业竞争监管要求根据《审核问答二》第5 问的规定,“关于实际控制人的认定,发行人及中介机构应当如何把握?”中规定,“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的,保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见:……(2)第一大股东持股接近30%,其他股东比例不高且较为分散,公司认定无实际控制人的……”截至本问询回复出具之日,发行人共有30名股东,其中前两大股东持股情况如下:中芯集成第一大股东越城基金持股比例为22.6950%,与《审核问答二》第5问中规定的30%持股比例差距较大;第二大股东中芯控股比例为19.5745%,与越城基金的持股比例较为接近。二、主要股东及其主要关联方与中芯集成同业竞争的情况截至本问询回复出具之日,越城基金(及中芯科技)、中芯控股(及中芯国际)、三家聚源系基金(及聚源天津、聚源上海)及其主要关联方与发行人均不存在同业竞争业务。三、相关股东是否存在避免利益冲突的有效安排根据《公司法》《科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定,发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》等规范运作文件,建立健全了内部治理制度和内部控制体系,符合法律法规的规定。四、主要股东出具的避免同业竞争的承诺内容1、持有发行人5%以上股份的股东越城基金、三家聚源系基金、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯、日芯锐及硅芯锐承诺(略)2、发行人第二大股东中芯控股承诺:(略)五、各股东之间是否存在意见分歧时的解决机制股份有限公司阶段,发行人主要股东通过行使股东权利向发行人提名相应董事参与董事会,同时根据持有的表决权股份于股东大会行使股东权利,并按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》参与公司的经营决策。各股东之间存在意见分歧时,公司经营管理层将积极与相关股东进行沟通,在实际表决前消除分歧。截至本问询回复出具之日,发行人设立后未出现不能做出有效的股东大会决议的情形。六、公司是否可能出现“公司僵局”及应对措施1、关于“公司僵局”的有关定义根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》的规定,公司僵局情况包括:“(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”2、发行人是否可能出现“公司僵局”及应对措施发行人股东均合法行使了自己的表决权,报告期内未出现不能做出有效的股东大会决议的情形。因此,公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》规定的公司僵局的第(2)项情形。根据公司董事会的设置及提名情况,董事会目前有9名董事,其中4名为独立董事。报告期内,公司董事会均正常召开并作出有效决议,未出现“公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决”的情形。因此,公司无控股股东、实际控制人情形未导致公司出现《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》规定的公司僵局的第(3)项情形。同时,发行人全体主要股东均就自本次发行上市完成之日起36个月内不谋求发行人控制权事宜出具了相关承诺。在前述承诺期间内,不会出现发行人主要股东应争夺公司控制权而导致“公司僵局”的情形。3、避免“公司僵局”的承诺及风险提示在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下,仍存在出现“公司僵局”的客观可能。对此,公司主要股东越城基金、日芯锐、硅芯锐、三家聚源系基金及共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯均已就避免“公司僵局”事宜出具了承诺。七、主要股东出具的不谋求控制权承诺内容公司主要股东均已就未来的持股安排、计划及不谋求发行人控制权等事宜出具了承诺。发行人控制权清晰、稳定,不存在已有的或目前可预见的可能影响发行人公司治理和生产经营持续稳定的情形。越城基金、中芯控股及三家聚源系基金与发行人不存在上市后的其他利益安排。发布于 2022-11-29 16:16・IP 属地北京中芯国际(SMIC)首次公开募股(IPO)赞同 3添加评论分享喜欢收藏申请转载文章被以下专栏收录小兵研究精华专注金融与投行、来自小兵研究团队的精
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“中国芯”二十年浮沉,独家复盘中芯国际控制权纷争史
“中国芯”二十年浮沉,独家复盘中芯国际控制权纷争史
2020年07月19日 15:41
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原标题:“中国芯”二十年浮沉,独家复盘中芯国际控制权纷争史7月16日,中芯国际将正式登陆科创板。在此冲刺路上,中芯国际将“快”字诀运用得淋漓尽致,19天过会,募资总额532.3亿元。创造科创板史上,乃至A股近10年来最大规模IPO。有券商分析师表示,中芯国际登陆科创板后,市值有望突破6500亿,甚至突破万亿也有可能。中芯国际回A如此备受瞩目,与其作为国内芯片龙头的地位不无关系。中芯国际成立于2000年,目前是国内唯一一家能生产出14纳米以下的半导体高端制造公司,代表了大陆芯片制造技术的最先进水平。作为“中国芯”的中坚力量,大陆最大的晶圆制造厂,20年之间,中芯国际在中国半导体的历史和未来中到底扮演着什么样的角色?中芯国际这一路发展历经4任董事长、5轮CEO的交替,又经历过怎样复杂多变的股权更替和商业争夺?1、半导体届建厂大师归国,中芯国际在张江荒地中崛起从零起步,历经20年浮沉变换,一跃成为“中国芯”之光,某种程度上讲,中芯国际代表了中国半导体发展史的一个缩影。故事的开始要从世界半导体版图讲起。半导体是一场由创新、繁荣、争夺和大起大落交织而成的大江湖。上个世纪,当我们关上大门时,中国半导体只落户世界5年;而当中国再次回到世界,已经落后20-30年。进入新世纪的2001年,中国加入WTO,美国互联网泡沫,日本经济破裂进入低迷的20年,这些对中国有利的窗口,国家级战略“909工程”启动,国家开始集中对半导体进行投资,然而举全国之力、投资总额超过了建国以来所有集成电路项目投资的总和的华虹半导体几经周折,还是错失了第一次抄底世界半导体产业最好机会。2000年,中国大陆集成电路教父张汝京决定回国建厂,这是中国半导体发展的一丝微光。张汝京曾在美国半导体巨头德州仪器工作超过20年,参与建设的顶级芯片厂遍布欧美亚三大洲,当这位建厂狂人带着情怀归国,时任上海市经济委员会副主任的江上舟向市长徐匡迪引荐了张汝京,徐匡迪也亲自带着张汝京去张江,拿下了一大片建厂土地。至此,中芯国际落地上海。2000年4月公司创立,5月张汝京带领数百名工程师团队和技术来到上海,8月就破土动工,可谓是全世界最快的芯片厂建厂记录。张汝京也成为了中芯国际第一任董事长兼CEO。2、台积电诉讼战火兴起,张汝京败诉被迫出走之后的三年,中芯国际就从张江的一片荒芜中崛起,建成了4条8英寸生产线和1条12英寸生产线,毫不夸张地说,这3年,他把大陆芯片产业拉快了30年。到了2003年,万人一心的中芯国际,傲然竖起六座工厂,做到90纳米集成电路线宽,跻身全球第三大代工厂。张汝京信誓旦旦地说,世界芯片制造业的下一个中心将在上海,而中芯国际就是中心中的中心。就在张汝京急迫地展示中国在高端制造业和半导体产业的决心,全球芯片制造老大台积电瞄准了年轻的中芯国际。2003年,就在中芯国际紧锣密鼓进行募资、收购和筹备上市的同时,台积电和北美子公司向美国加州联邦地方法院提交诉讼状,起诉中芯国际侵犯专利及窃取商业秘密,要求赔偿10亿美元。这不只是一场简单的专利诉讼案,而是力图狙击中国大陆高科技企业的国际化及市场化进度。历经2年,2005年1月30日,中芯国际和台积电达成庭外和解,根据和解协议,中芯国际赔偿台积电1.75亿美元。中芯国际在这个过程中,并没有停下发展的脚步,2004年,中芯国际实现首个年度盈利,在纽交所和港交所成功挂牌上市,并且实现90nm制程工艺的量产,在技术实力上直逼台积电。于是,台积电再一次重新发端,这场专利大战,又持续了三年,以中芯国际败诉收场,中芯不得不重新寻求与台积电的和解。两度败诉,中芯国际损失惨重。2005年7月28日,中芯国际宣布王阳元院士接替张汝京博士担任董事长。2005年8月,张汝京不满台当局阻挠,申请放弃台湾户籍。第一次败诉,张汝京让出了董事长的职位,好在他仍是公司的实际控制;然而,第二次败诉,作为和解条件之一,张汝京被迫签署竞业协议,离开他一手创办的中芯国际。2009年6月23日,中芯国际宣布,江上舟接替王阳元担任董事长。3、中芯第一剑江上舟,承前启后的重要推动者失去张汝京居中调度、四方平衡的中芯国际,重担落到了与张汝京一同北进上海的江上舟身上。张汝京之所以选中江上舟接棒,是因为当初中芯国际的引进和框架的建立就是在江上舟的大力推动下完成的。作为电子行业的专家,江上舟毕业于清华无线电专业,更是作为改革开放后第一批留学并毕业于传奇名校ETH(苏黎世联邦理工大学)的博士,半导体行业的人都称江上舟是位战略科学家,他是中国芯、大飞机、电动汽车的重要推动人。江上舟果然不负重任,在40天内快速组建了一个新领导班子,找来了原华虹集团CEO王宁国接任张汝京成为中芯国际的CEO,杨士宁出任中芯国际的COO。2009年11月10日,中芯国际宣布王宁国(David N.K. Wang)博士接替张汝京担任总裁兼首席执行官。然而,好景不长,那时候江上舟已经是癌症患者,临危受命本是勉强为之,失去了公司灵魂人物的中芯国际,压力之大和工作之难可想而知,艰难斡旋两年后,江上舟癌症复发,骤然离世。4、中芯危机时刻:权威悬空 四方失衡,上演错中复杂的股权争夺大战2011年6月27日,中芯国际董事长江上舟因病去世。中芯国际一开始是由张汝京注册在开曼,算是国际资本,可以说是一个美籍台商带着一大批美籍和台湾工程师搞起来的。这就让中芯内部存在着三股不同势力:大陆势力、创办人势力、资本势力。江上舟在世时,有他在中芯坐镇,还可以多方平衡,至少能撑着不让矛盾爆发。但董事长突然辞世,权威悬空,为了争夺控制权,股东矛盾激化,公开决裂,引发内讧,大量中层技术骨干流失,一度陷入停牌。当时中芯国际的台湾派领袖是王宁国,王宁国和张汝京一样,出生在大陆,成长在台湾,成功于美国,随后回到大陆来帮助大陆发展半导体产业。江上舟是力挺王宁国的, 可是当张汝京辞职,江上舟去世,支持王宁国的大佬都不在了,直接导致股东大会上在中芯内部声望最高的总裁兼CEO王宁国落选。这背后的手笔出自大陆派代表,即大股东大唐电信,大唐希望扶持自己的人马杨士宁当上中芯CEO,以控制中芯的发展方向。由此“王宁国”和“杨士宁”,这两位所代表的两大派系势力互不相让,让这出难堪的权利恶斗公开化。好在,江上舟在去世前埋有伏笔,把张文义引入中芯国际的董事会,张文义是江上舟清华电子系同学,曾任电子工业部副部长,曾先后担任负责投资建设中国大陆第一条8英寸集成电路芯片生产线的上海华虹集团董事长。张文义跟江上舟一样,都是有技术背景的管理人才,也是江上舟战略的最好执行者。2011年7月18日,中芯国际集宣布,张文义先生获委任为中芯国际董事长、执行董事及代理首席执行官,未来将继续物色适当的人选填补首席执行官的职务。张文义临危受命,凭借他的经验和人脉暂时稳住了局面。此时张文义推荐一人,让他从外面空降到中芯国际担任CEO,这可谓是中芯一个极重要的转折开端。2011年8月5日,中芯国际宣布,邱慈云(Chiu Tzu-Yin)博士获委任首席执行官兼执行董事。没人怀疑,邱慈云是一个可以令投资人、股东、员工都能满意的CEO,他不仅是曾追随张汝京从台积电出走,创立中芯的最重要副手,还是一手把华虹NEC推至中国最先进集成电路制造企业的执行人。另外,邱慈云本身是台湾人,又是技术出身,这就稳住了企业内部一批台湾派的人心。所以,邱慈云的接替,将企业引向一个派系相对平衡,内斗大幅减少的良性发展之路。而这场争夺的两个主角,王宁国和杨士宁以双双出局收尾。平稳乱局之后,张文义功成身退。2015年3月6日,中芯国际宣布,周子学博士获委任为中芯国际董事长、执行董事,于当日生效。芯5、守城大将邱慈云,开疆先锋梁孟松说起邱慈云,他是个务实派,他所用的战略是:1、注重更成熟工艺的应用,暂不追求最先进的制程;2、放弃张汝京创建之初的盲目扩张战略,转而保持高产能的良好良率;3、将重点放在国内市场,依托国内市场发展。在他的带领下,创下连续三年盈利,连续十三个季度都盈利的佳绩。邱慈云上任时,中芯市值118亿港币,2015年7月他获得最佳CEO奖时,中芯市值317亿港币。市值成长了将近3倍,四年里的年复合率更是高达28%。彻底改变了中芯在全世界眼中“老亏损户”的形象。2017 年,全球半导体市场总额一跃超过了 4000 亿美元大关,与 2016 年相比增长幅度高达 20%,并且有着持续高速增长的势头。而中国——这个全球最大的半导体市场——也因政策、资金、需求等元素的快速增长,在这一轮高速发展中扮演了重要角色。这一年,中芯也迎来了新的变化。2017年5月10日,中芯国际发布公告, 61岁的CEO邱慈云因个人原因请辞。由大陆背景的赵海军出任公司新任CEO。赵海军是中芯国际的老人,曾担任首席运营官。同年10月,中芯国际宣布前台积电资深研发处长梁孟松入职中芯,同样任职CEO,带领中芯国际朝28纳米、14纳米先进工艺制程冲刺。赵海军负责制造,梁孟松负责研发,中芯国际自此开启双CEO模式。这里要重点提一下梁孟松。梁孟松是个技术奇才,在美国参与发明的半导体专利技术就多达181件,而且全都是最先进和最重要的关键技术,此外在台美两地发表的技术论文也多达350篇。他不仅是台积电张忠谋手下开发14纳米的干将,也是三星反超台积电的功臣。彼时,时任董事长的周子学,要让“守城”的中芯,由守转攻,从技术上去挑战台积电。他出面力邀梁孟松加入,经过长达一年的接触,梁孟松才加入。梁孟松加盟中芯国际后,中芯在工艺上推进很大,2018年10月中芯国际宣布14 nmFinFET工艺研发成功,2019年2月再度宣布12nm FinFET 工艺也将问世。从制程工艺的发展来看,28nm到14nm是一道关键节点,业界也据此划分企业制程能力的先进与否。而如今全球范围内具备14nm制程能力的集成电路晶圆代工厂,只有台积电、三星、格罗方德、联华电子、中芯国际5家。中芯国际已经能够代表中国大陆自主芯片制造的最先进水平。2020年4月9日,华为麒麟710A面世,这款芯片是华为设计、中芯国际代工,是真正的中国芯。6、20年时间底色浸染,实现芯片不再受制于人回顾中芯国际走过的20年艰难之路,历经4任董事长、5轮CEO的交替,这其中有三位重要人物,张汝京,邱慈云,梁孟松。张汝京打下了江山,邱慈云稳住了江山,而梁孟松则是壮大了江山。根据TrendForce数据,在2020年第一季全球前十大晶圆代工厂营收排名中,台积电位列第一,市场占有率为54.1%;三星排名第二,市场占有率为15.9%;中芯国际排名第五,市场占有率为4.5%。这已经非常不容易了,20年跌宕起伏的精神延续至今,为中国半导体产业浸染上特殊的底色。2019年四季度,以中芯国际14nm良品率提升到可商用为标志,中芯国际代表了中国第三次冲击半导体产业高端制造业的决心和实力。随着中芯国际公布最新的技术路线图,我们看到,10nm/7nm已经进入到客户导入阶段,下一步,就是流片及量产了。至此,世界上只剩三家7纳米的玩家了,一家台积电,一家三星,一家中芯。尽管,在更进一步的7纳米领域(性能比14纳米提高20%,耗能降低50%),中芯仍然挑战重重,年底试产,但离量产还比较远。成为真正不可替代的半导体国产之光,中芯国际的路还要走很远,但庆幸的是,这条路越走越清晰了。
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中芯国际 张汝京 半导体 中国芯 台积电
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中芯国际又收获一家IPO!市值逾400亿元_腾讯新闻
中芯国际又收获一家IPO!市值逾400亿元_腾讯新闻
中芯国际又收获一家IPO!市值逾400亿元
芯东西5月10日报道,今日,浙江晶圆代工企业绍兴中芯集成电路制造股份有限公司(简称“中芯集成”)成功登陆科创板。
中芯集成发行价为5.69元/股,今日开盘股价上涨10.72%至6.30元/股。截至10点00分,其股价最高涨至6.96元/股,涨幅达22.32%,市值逾428亿元。
中芯集成成立于2018年3月,主要从事MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务,为客户提供一站式服务的代工制造方案。2021年全球专属晶圆代工排行榜中,中芯集成的营收排名全球第十五,中国大陆第五。中芯集成的综合能力在2020年中国大陆MEMS代工厂中排名第一。
该公司的工艺平台涵盖超高压、车载、先进工业控制和消费类功率器件及模组,以及车载、工业、消费类传感器,应用领域覆盖智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G 通信、物联网、家用电器等行业。
它是目前国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一,建立了从研发到大规模量产的全流程车规级质量管理体系,已与多家行业内头部企业建立了合作关系。2022年第四季度,其晶圆代工业务中来自于汽车领域的收入占比已接近40%。
中芯集成法定代表人是赵奇,无控股股东和实际控制人,第一大股东越城基金是绍兴市政府为支持当地集成电路产业成立的持股平台。
成立五年便成功上市,离不开其与国内最大晶圆代工企业中芯国际的密切关联。中芯集成的第二大股东中芯控股是中芯国际的全资子公司。中芯集成的大部分高管均来自中芯国际,同时中芯集成向多家中芯国际子公司采购原材料及服务。
尽管中芯集成过去几年营收快速增长,2022年营收已超过46亿元,但每年亏损超10亿元,据其预测,在不进行其他资本性投入增加生产线的前提下,中芯集成预计2026年可实现盈利。
本次IPO,中芯集成拟募资125亿元,投入MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目、二期晶圆制造项目及补充流动资金。
▲中芯集成拟募集资金用途(单位:亿元)
一、去年营收46亿元,三年累亏近44亿元
2018年3月,中芯有限由越城基金、中芯控股、盛洋电器共同出资设立,设立时注册资本为58.8亿元。2021年,中芯有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。
2020年、2021年、2022年,中芯集成的资产总额分别为84.06亿元、125.73亿元、258.60亿元;营收分别为7.39亿元、20.24亿元、46.06亿元,年均复合增长率达149.64%;净利润分别为-13.66亿元、-14.07亿元、-15.95亿元,三年累亏43.68亿元,尚未实现盈利。
▲2020年~2022年中芯集成营收、净利润、研发费用变化(芯东西制表)
根据初步测算,中芯集成预计其一期晶圆制造项目(含封装测试产线)整体在2023年10月首次实现盈亏平衡,二期晶圆制造项目于2025年10月首次实现盈亏平衡。
在MEMS及功率器件领域,国外同行业企业主要包括英飞凌、安森美、德州仪器、意法半导体及安世半导体;国内同行业企业主要包括华虹半导体、华润微、士兰微、华微电子及先进半导体。
根据Chip Insights《2021年全球专属晶圆代工排行榜》,华虹集团(含华虹半导体和上海华力)排名全球第五、中国大陆第二,中芯集成排名全球第十五、中国大陆第五。华润微、士兰微、华微电子为IDM企业,因此未纳入该排行榜。
根据赛迪顾问《2020年中国MEMS制造白皮书》,中芯集成在营收能力、品牌知名度、制造能力、产品能力四个维度的综合能力在中国大陆MEMS代工厂中排名第一。
▲中芯集成综合毛利率与可比上市公司的对比情况
2020年、2021年、2022年,中芯集成综合毛利率分别为-94.02%、-16.40%、-0.23%,低于同行业可比公司平均水平,主要是其自有生产线建成时间较短,报告期内产能处于爬坡阶段,晶圆代工和封装测试业务单位成本较高所致。
随着产销规模迅速增长,规模效应初步显现,中芯集成的毛利率水平呈现快速改善趋势,2022年度其综合毛利率已经接近转正。
二、年产能139万片,汽车晶圆代工收入占比飙至40%
报告期内,中芯集成持续进行产能扩充,各期产能分别为39.29万片、89.80万片、139.00万片,主营业务收入分别为7.26亿元、20.04亿元、39.58亿元,呈快速增长趋势。
晶圆代工是中芯集成主营业务收入的主要来源,报告期内占主营业务收入的比例分别为 86.07%、92.09%、89.86%。其他主营业务收入来自封装测试和研发服务。
晶圆代工方面,中芯集成拥有一座8英寸晶圆代工厂,可提供MEMS和功率器件等领域的车规级晶圆代工服务;封装测试方面,其封装测试产线按照车规级质量管理体系标准搭建,可向下兼容工业级及消费级产品,已与多个国际主流客户形成了密切的合作关系;研发服务方面,中芯集成在量产前向客户提供新合作的产品、工艺平台的研究和开发服务。
2020年、2021年、2022年,中芯集成晶圆代工业务中来自于消费电子领域的收入分别为5.59亿元、13.24亿元、16.59亿元,占晶圆代工收入比例分别为89.45%、71.75%、46.64%。
▲2020年~2022年中芯集成晶圆代工收入按应用领域分类的分布变化(芯东西制表)
目前中芯集成对汽车和工业应用领域进行重点布局并加大应用推广,在汽车、工业应用领域的收入金额及占比不断提升,产品结构明显优化。2022年第四季度,中芯集成晶圆代工业务中来自于汽车领域的收入占比已接近40%。
从销售区域来看,中芯国际主营业务收入主要来自内销,报告期内各期占比分别为82.14%、93.70%、90.06%。中国是全球最大的MEMS和功率器件消费国家,市场需求持续增加。
三、两年盖楼卖房收入逾12亿元
需注意的是,其房地产业务收入占比较高。
中芯集成2022年度房地产销售收入为5.81亿元,占营收比例为12.61%,预计2023~2024年房地产销售收入将分别为6.5亿元及1.3亿元,占营收比例将分别为8~9%及1~2%。
绍兴市政府于2019年、2021年向中芯集成的控股子公司中芯置业、中芯置业二期出让2块集成电路制造产业人才配套用地的国有建设用地使用权,用于开发建设员工配套用房。
根据绍兴市自然资源和规划局土地招拍挂文件的建设要求:其一期配套用房含住宅(仅向员工销售)、1栋整体产权住宅(仅向员工租赁)、商业建筑(公司自持),二期配套用房含住宅(仅向员工销售)、商业建筑(公司自持)。
其一期配套用房的一阶段住宅已建设完成,二阶段住宅尚在建设中并预计将于今年建设完成和销售完毕;二期配套用房的住宅尚在建设中并预计将于今年建设完成、到明年全部销售完毕。
四、向中芯国际上海、中芯国际深圳、中微公司、长电科技等采购原材料及服务
2020年、2021年、2022年,中芯集成研发投入分别为2.62亿元、6.21亿元、8.39亿元,占营收的比例分别为35.46%、30.49%、18.22%。
截至2022年12月31日,中芯集成员工数为3656人,其中研发人员占比为11.27%,共412人;承担了5项国家重大科技专项;拥有发明专利115项、实用新型专利86项、外观设计专利2项。
报告期各期,中芯集成向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为54.77%、46.10%、43.23%,不存在向单个客户销售比例超过该公司当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。具体情况如下:
报告期各期,中芯集成向前五大供应商合计采购额占当期采购总额的比例分别为34.00%、25.25%、37.07%,不存在向单个供应商采购比例超过该公司当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。具体情况如下:
除中芯国际上海、中芯国际深圳为中芯集成关联方,中微公司为中芯集成曾经关联方以外,中芯集成的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持股5%以上的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
报告期内,中芯集成向中芯国际上海、中芯国际深圳采购半成品晶圆、硅片,以及石英、气体等少量其他原材料;租用中芯国际上海、中芯国际深圳的净化车间进行生产经营,同时向中芯国际上海、中芯国际深圳、中芯国际天津采购一系列服务;向中微公司、盛吉盛采购原材料和设备相关服务;向长电科技采购封测服务。
五、无控股股东和实际控制人,中芯控股为第二大股东
截至招股书签署日,中芯集成有中芯控股和Masterwell两名外资股东,拥有5家全资子公司、1家控股子公司,无参股公司。
中芯集成拥有对中芯越州的控制权,是中芯越州第一大股东,持有中芯越州27.67%的股权,且与其余6名股东签署了《一致行动协议》,可实际支配中芯越州股东会表决权的51.67%。中芯越州董事会由3名董事组成,由中芯集成提名2名;中芯越州设总经理1名,由中芯集成提名,全面负责中芯集成日常经营与管理工作。
单独持有中芯集成5%以上的股东包括:
第一大股东越城基金持股比例为22.70%,第二大股东中芯控股持股比例为19.57%,是中芯国际的全资子公司。
硅芯锐、日芯锐均为中芯集成的员工持股平台,执行事务合伙人均为芯锐上海,是中芯集成员工持股平台的管理机构。硅芯锐、日芯锐分别持4.54%、4.26%,合并计算后持股8.79%。
共青城橙海、共青城秋实和共青城橙芯分别持股3.01%、3.01%、2.48%,合并计算后持股8.51%。青岛聚源芯越二期、青岛聚源银芯和青岛聚源芯越分别持股2.75%、 2.13%、1.69%,合并计算后持股6.57%。
任一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响。
▲中芯集成本次发行前的前十名股东情况
中芯集成董事会由9名董事组成,其中越城基金提名2名董事(董事汤天申与董事林东华),中芯控股提名2名董事(董事长丁国兴与董事、总经理赵奇),任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任。因此,中芯集成无控股股东和实际控制人。
直接持有中芯集成5%以上股份的关联法人所直接或间接控制的法人或其他组织包括:
六、大多数高管来自中芯国际,中芯国际有权终止技术许可
中芯集成的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中,多位曾就职于中芯国际,包括:
董事、总经理赵奇曾任中芯国际企业规划中心资深总监,董事汤天申曾历任中芯国际商务发展副总裁、设计服务资深副总裁、执行副总裁等,董事、执行副总经理刘煊杰曾历任中芯国际存储器、高压器件研发主管以及中芯国际传感器、功率器件及先进封装研发总监,独立董事李序武曾任中芯国际执行副总裁和研发中心负责人,监事会主席王永曾历任中芯国际助理总监、总监、资深总监并且现任中芯国际副总裁。
资深副总经理肖方曾历任中芯国际前段刻蚀设备工程师、湿法设备主管、中段湿法与电镀工艺主管、部门经理,副总经理张霞曾历任中芯国际客户服务主管、 大客户经理、欧亚区高级市场经理等,副总经理严飞曾历任中芯国际测试生产线主管、中段芯片厂及微机电产品部门助理总监、深圳工厂计划和工业工程部门助理总监,执行总监单伟中曾任中芯国际薄膜工艺资深经理、工艺整合资深经理。
需注意的是,中芯国际对中芯集成有单方面终止技术许可的权利。
中芯集成分别于2018年3月、2021年3月与中芯国际上海、中芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》、《知识产权许可协议之补充协议》,对方授权许可中芯集成使用微机电及功率器件(MEMS & MOSFET & IGBT)相关的573项专利及31项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、生产和经营业务,许可期限长期有效。中芯集成上市完成后,若与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为中芯集成的第一大股东或实际控制人,中芯国际有权终止主协议。
2022年度,在中芯集成处仅代工中芯国际许可技术相关的第一代产品的客户数量为3家,占中芯集成同期客户总数的3.30%;3家客户对应的收入金额合计为4965.47万元,占中芯集成同期主营业务收入的1.25%。假设中芯国际单方面终止许可技术,上述3家客户可能不再与中芯集成进行业务合作。
此外,中芯国际的限制竞争期限2024年到期后将不再续期。
根据《知识产权许可协议之补充协议》,自 2021年3月21日起三年内,中芯国际在中国境内的所有控股子公司及其他实际控制的子公司不使用该等知识产权开展微机电及功率器件业务。
截至招股书签署日,中芯国际未从事与中芯集成同类/相似的业务,与中芯集成不构成竞争关系。2024年3月20日后,中芯国际将不再对限制竞争期限进行续期,届时存在与中芯集成从事同类/相似业务的可能。
假设中芯国际自2024年3月开始MEMS和功率器件业务线的建设,并按照中芯集成自身的业务建设周期计算,则预计中芯国际大约在2026年末左右可以达到5万片/月的规模量产状态。
按照中芯集成相似产品单价测算,预计其在该产能下的月收入约为1.5亿元,对应年收入约为18亿元。相对应地,在不进行其他资本性投入增加生产线的前提下,中芯集成预计自身2026年度主营业务收入将达到约80~90亿元。
届时,中芯集成与中芯国际在MEMS和功率器件领域存在正当竞争的可能。
结语:国内晶圆厂MEMS产能布局较多,中芯集成面临巨大资金压力
由于目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件和MEMS领域产能布局较多,未来可能造成市场产能过剩。中芯集成出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考虑,在满足订单需求的前提下,逐步将原用于消费电子的通用设备转用于生产预计毛利率更高、市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网等领域产品。
站在绍兴市政府和中芯国际的肩膀上,中芯集成凭借得天独厚的资源优势,迅速成长为国内最大MEMS晶圆代工厂、国内第五大晶圆代工厂。而随着其成功上市,前方道路仍有不少挑战,无论是加大研发投入以保持技术先进性,还是大规模扩产已维系市场领先性,都使得中芯集成在克服亏损的路上面临更大的资金压力。
-1.5
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